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認繳資本制下股東出資義務應以實際約定為準

來源:法律新聞網-法律資訊門戶網站   2016-03-01 16:13

摘要:如股東內部協議與備案章程發生沖突,各股東之間對出資義務產生爭議時,應認定以股東內部協議為準。

案情

2014年4月19日,原告丁某、南京同仁堂公司、被告沈某、錢某、案外人王某簽訂《合作協議書》,約定:設立南京圭石中醫門診部,注冊資本為500萬元,全部為貨幣出資;其中原告丁某以辦理公司各類證件為出資方式,原告南京同仁堂公司以提供經營住所及企業名號等為出資方式,被告沈某以現金500萬元為出資方式,被告錢某以落實被告沈某資金、膏方配方等無形資產為出資方式,案外人王某以智力投入為出資方式。基于登記備案需要,在公司章程上反映為各股東按約定的股份比例以現金出資,但該款均由被告沈某提供,屬于認同各方資源價值的贈與行為。被告沈某將應繳納的貨幣出資匯入公司開辦賬戶,首次認繳額為200萬元,其余300萬元按公司經營需求逐步到賬。同日,各股東簽訂《章程》,約定注冊資本為500萬元,兩原告丁某和南京同仁堂公司分別認繳50萬元和115萬元,被告沈某和錢某認繳出資額為150萬元和145萬元,案外人王某認繳出資額為40萬元。公司于2014年5月14日成立。于同年12月25日獲批《醫療機構執業許可證》。

2015年上半年,兩原告與其他股東因公司經營問題發生矛盾,合作關系惡化。同年8月27日,由被告錢某提議,在兩原告未到會的情況,其他股東召開臨時股東會議,形成如下決議:1.確認到會三股東完成首筆認繳出資額,兩原告未出資;2.敦促未出資的股東在45日內完成出資,否則公司將依法減資,并啟動股東除名的司法程序取消其股東資格;3.根據公司經營狀況決定后續注冊資金認繳出資額的出資時間。訴訟期間,公司正常營業,日常經營由被告錢某負責。兩原告為爭得公司經營管理權,依據《合作協議書》《章程》約定將兩被告訴至法院,要求立即向公司賬戶存入300萬元出資款。

裁判

江蘇省南京市秦淮區人民法院認為,有限責任公司的注冊資本為在公司登記機關登記的全體股東認繳的出資額。股東未履行或者未全面履行出資義務,公司或者其他股東有權請求其向公司依法全面履行出資義務。在不違反法律、行政法規等關于股東出資的強制性規定的前提下,具體出資時間屬公司自治行為。遂判決駁回原告丁某、南京同仁堂公司的訴訟請求。

一審宣判后,原、被告均未上訴。本判決已生效。

評析

本案爭議焦點為:兩被告是否應當將300萬元認繳資本立即出資到位。

2013年公司法的一大亮點是將有限責任公司注冊資本實繳登記制修訂為認繳登記制。在現行法律框架內,股東認繳的注冊資本何時繳清,法律取消了時間限制。在股東內部一般以《章程》約定出資時間,股東對外以認繳出資額承擔法律責任。這一制度旨在降低公司開辦門檻,兼顧對外部債權人的利益保護,符合現代公司法的發展趨勢。

1.認繳制下,部分股東仍有權起訴其他股東實繳出資

最高人民法院公司法解釋(三)規定:股東未履行或者未全面履行出資義務,公司或者其他股東有權請求其向公司依法全面履行出資義務。現行立法確認的認繳制,并非取消股東的出資義務,僅取消了出資時間限定。在各股東就出資時間達成內部協議或訂立公司章程的情況下,部分股東不依約履行,除公司之外,其他股東亦有權起訴要求負有出資義務的股東按照約定完成出資。

2.股東內部協議與章程的法律效力應當區別對待

股東出資義務既是約定義務也是法定義務,而這種義務從約定轉換到法定的合理根據則在于注冊資本應有的公示效力。類似本案部分股東的實際出資方式不符合公司法的規定,為便于登記備案,便在《章程》中作出不符事實的登記,在實踐中并不鮮見。一旦股東之間的內部約定與對外登記公示的章程發生沖突,進而產生糾紛時,如何認定兩個協議的效力成為關鍵。認繳制下,強調對外以認繳資本承擔責任,暗合了章程對外的法律效力。即如涉及公司以外的債權人利益的,應當以章程為準;如涉及股東之間的出資糾紛,應當以股東訂立的符合其真實意思的合同為準。

3.出資時間約定不明的應由各股東協商而非法院確定

一旦股東就出資時間沒有約定、約定不明或發生爭議的,既然現行公司法已無出資時間的相關規定,那么只能依據合同法對相關爭議予以解釋。如果法院據此仍不能解釋的,其法律后果應當是約定不明判令由出資義務人承擔出資義務,還是基于約定不明不判令出資義務人完成實繳出資呢?這就要正確領會認繳制的立法旨意。在不違反法律、行政法規等關于股東出資的強制性規定的前提下,具體出資時間應當屬于公司自治的行為范疇,法院不可越俎代庖。一言以蔽之,不宜由法院判決代替公司股東意志直接確定實繳出資時間。

[責任編輯:南霽果]

 
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